Uncategorized

Korkeimmalta oikeudelta päätös yritysten välisessä sopimuskiistassa

Edustamamme yritys sai valitusluvan ja voitti jutun Korkeimmassa oikeudessa.

Aliant Asianajotoimisto Oy edusti globaaliin konserniin kuuluvaa tunnettua suomalaista osakeyhtiötä liike-elämän sopimusasiaa koskevassa oikeudenkäynnissä. Päämiehemme voitti jutun käräjäoikeudessa, mutta hävisi sen hovioikeudessa. Edustamamme yritys haki valituslupaa Korkeimpaan oikeuteen ja Korkein oikeus myönsi valitusluvan. Korkein oikeus järjesti asiassa suullisen pääkäsittelyn. Tuomiossaan Korkein oikeus kumoaa hovioikeuden päätöksen ja pitää voimassa käräjäoikeuden ratkaisun.

Oikeudenkäynnissä Korkeimmassa oikeudessa oli kysymys siitä, voiko osapuolten toiminta ja kommunikaatio yhteisiin tavoitteisiin liittyen muodostaa sopimuksen kaltaisen tilan, jossa osapuolten välille syntyisi oikeudellisesti sitovia velvoitteita ja oikeuksia kuten sopimussuhteessa. Lisäksi oikeudenkäynnissä oli kysymys siitä, onko yhteistyön päättäminen sopimusrikkomus.

Edustamamme teollisuusyritys oli tiedustellut toiselta suomalaiselta teollisuusyritykseltä tämän toimintaan ja tuotantoon kuuluvia asioita. Tiedustelu johti yhteydenpitoon osapuolten välillä. Yhteydenpidossa osapuolet vaihtoivat tietoja kolmansille osapuolille tapahtuviin toimituksiin liittyen. Kumpikin teollisuusyritys toimittaisi ja sittemmin myös toimitti kolmansille osapuolille omia tuotteitaan, joita voitiin käyttää yhdessä. Tällaisen toiminnan päätyttyä vastapuoli nosti kerrottuun kommunikaatioon perustuen kanteen edustamaamme yritystä vastaan väittäen, että vastaajayhtiö olisi vastuussa sopimusrikkomuksesta.

Osapuolten välillä ei ollut kirjallista sopimusta eikä suullista sopimusta. Päämiehemme käsityksen mukaan osapuolten välillä ei esiintynyt mitään muutakaan tahdonilmaisua, joka voitaisiin yksilöidä sopimukseksi tai voisi muodostaa osapuolten välille oikeudellisesti sitovia velvoitteita ja oikeuksia. Tällaisen yhteistoiminnan päättäminen ei näin ollen voi olla sopimusrikkomus.

Korkein oikeus vahvisti, että sopimusrikkomusta ei ole näytetty.

Päämiehemme valituslupahakemus perustui olennaisilta osin siihen, että kysymyksessä on ennakkopäätös. Hakemuksen seurauksena Korkein oikeus myönsi valitusluvan.

Ennakkopäätöstä koskevissa valituslupahakemuksen perusteluissaan edustamamme yritys lausui, että
ei ole olemassa Korkeimman oikeuden päätöstä, joka koskisi tämän oikeudenkäynnin kaltaista tapausta tai vastaisi suoraan tämän oikeudenkäynnin keskeisiin kysymyksiin.

Perinteisen sopimusoikeuden mukaan sitova sopimus syntyy sopijapuolten yhdenmukaisten tahdonilmaisujen seurauksena. Näyttötaakka sopimuksen syntymisestä ja olemassaolosta, sopimuksen sisällöstä sekä sopimuksen mukaisista velvoitteista ja oikeuksista on sillä, joka vetoaa sopimukseen. Sopimukseen ilman tahdonilmaisua on suhtauduttava pidättyväisesti.

Yritysten toimintamallit ja liiketoimintaympäristö ovat muuttuneet merkittävästi viimeisten vuosien aikana. Liike-elämässä on yleistynyt toimintamalli, jossa toimijoiden välillä ei ole sopimusta eikä sopimussuhdetta. Tällaisessa ympäristössä liiketoiminta perustuu sopimussuhteiden sijasta kumppanuuksiin, verkostoihin ja yhteisiin tavoitteisiin. Kukin yritys toimii omalla vastuullaan ja kantaa liiketoimintariskin yksin. Osallisten motiivina on yhteinen synergiaetu, minkä vuoksi hyöty voi olla suurempi yhdessä kuin yksin toimiessa.

Tämän vuoksi oli tärkeää saada Korkeimman oikeuden ratkaisu kysymykseen kuinka sopimusoikeutta tulisi soveltaa uudenlaiseen liiketoimintaympäristöön ja nykyaikaisiin toimintamalleihin erityisesti sopimuksen syntymisen sekä osallisten velvoitteiden ja vastuusuhteiden osalta.

Lain soveltamisen kannalta muissa samanlaisissa tapauksissa ja/tai oikeuskäytännön yhtenäisyyden vuoksi oli tärkeää saada Korkeimman oikeuden ratkaisu kysymykseen, milloin nykyaikainen toimintamalli on katsottava sopimussuhteeksi ja milloin ei, ja missä menee raja.

Helsingin käräjäoikeus oli tuomiossaan katsonut, että sopimusrikkomusta ei ollut näytetty ja hylkäsi kanteen. Kantajayhtiö valitti Helsingin hovioikeuteen. Hovioikeudessa istunnon puheenjohtaja, hovioikeuden presidentti päätyi siihen, ettei käräjäoikeuden lopputulosta olisi syytä muuttaa. Kaksi muuta hovioikeuden istunnon jäsentä sen sijaan katsoivat, että käräjäoikeuden tuomio on kumottava. Enemmistöpäätöksessään hovioikeus arvioi, että yritysten välillä oli sopimussuhde ja vastaajayhtiö oli vastuussa sopimusrikkomuksesta. Hovioikeuden enemmistön kanta johtaisi helposti siihen, että liike-elämän toimijoiden olisi kaikessa toiminnassaan varmuuden vuoksi laadittava sopimukset siitä, että toimijoiden välillä ei ole sopimusta.